刘备接到朱桓的求援心中暗自后悔，虽然他对张昭出使雒阳并没有抱着太大的希望，却也没想到曹军刚过完年就开打，而且还是压着雒阳国家议会正式成立的时间开战。按照惯例，这种喜庆之时一般都是不能开战的啊！所以，刘备虽然防御措施都不值得十分到位，却在最关键的军队备战之心上疏忽了。原本刘备还以为关羽只要能够坚守数日，他便能从后方抽调足够的援兵。而且有沿海要点布置的投石机，也使得曹军战舰再也不能在近岸处恣意妄为。如此一来，至少也能维持一个平手之局。那时候再让张昭在雒阳使点力气，说不定就能转危为安。可是开战不过一天，浙江防线上的一个要点富春就已经失守，而且按照朱桓所言，曹军渡江也不过是旦夕之间。刘备心中焉能不慌？
正当刘备准备立刻派兵援助朱桓时，余暨的关羽也发来急报，余暨的防御也摇摇欲坠。这一下刘备有些手足无措了，余暨是山阴的门户，一旦有失，曹军便可以长驱直入。那时候，刘备除了向东度过曹娥江以避开曹军兵锋，再借助上虞、余姚、句章等城阻挡曹军，就只能向南去剡县，学着山越人躲入山中当野人了。
急切之下，刘备将后方兵力的七成抽调上来，准备兵分两路去救援朱桓、关羽。但是诸葛亮此时却一反常态的表示反对，他向曹操进言：敌水军威胁极大，若主公将主力西调，敌水军若强袭沿海又当如何？
刘备却以“投石机防御甚严，又有狼烟为警，孤以命董袭、凌操统御海防诸军，只要敌舰敢来，必让其讨不得便宜。”为由，拒绝了诸葛亮的意见，并命令张飞率兵增援关羽，自己与贺齐率兵增援朱桓。
然而刘备没有注意到，就在诸葛亮开口劝谏之时，人群中却闪过几道惊惧的目光。当刘备拒绝了诸葛亮之后，这几道目光却变得兴奋起来。
就在刘备率兵离开后的第三天夜晚，被刘备任命为会稽太守的名士盛宪突然发动了一次叛乱。参与者有会稽当地不少家族，还有他们的家丁和部分被他们控制的守军。但是让人奇怪的是，此次动乱却并未看见会稽大族虞家的声影，难免让山阴城的有心人心中不解。
其实不单这些有心人不解，就连盛宪和他的同谋者也对此十分不解。
但是很快的，他们就了解到为何虞家没有参与。就在所谓的叛军攻到山阴城的左将军府时，就听到一阵梆子响，府中射出密集的箭矢。随即左将军府四周突然竖起上千根火把，将夜空照得通红。火光下，刘备正全身披甲的端坐在马背上，他的身边则是一脸怒容的张飞。
此时将军府大门打开，一员小将全身披挂，拎着钢刀、盾牌冲了出来，他的身后则是一群挺着戈矛的士兵，此人正是破贼校尉凌操之子凌统。
面对着突然出现的刘备和早有准备的大军，盛宪等人束手就擒。盛宪在此时还刻意看了看刘备的身边，简雍、诸葛亮、骆统、吾粲、周舫、张奋（张昭之弟）等主要谋士都在，却独独少了虞翻。此时盛宪才知道，虞翻根本就不看好他们。
但是如今，盛宪也无话可说，至少他明白，并不是虞翻出卖了他，而是被他视为天然的同盟者的张昭的弟弟张奋出卖了他。
事实上刘备确实向余暨、富春派出了援兵，不过去富春的还是贺齐，而去余暨的则是全琮。董袭、凌操也确实在防御沿海要地，可是凌操之子凌统足以守住左将军府。加上刘备率领张飞及军中仅有的一千骑兵半路脱离大队返回山阴城，这就打了盛宪一个措手不及。
刘备平定了叛乱，但是他的心中却没有丝毫喜悦。盛宪素有高名，且又与孔融有旧。叛乱之人又多有会稽当地大族，虽没有虞家参与，可是看着虞家明知此事却不做提醒，刘备心中也感到一阵寒意。
当刘备欲将盛宪及为首之人斩首示众，家产没收充公时，诸葛亮却再次站了出来，却说刘备手下留情。
“宪乃天下名士，参与者多是会稽大族，若将其斩杀，会稽人必有同仇敌忾之心，天下间也必会对主公诟病。那时却会有损子布先生在雒阳的活动，使得中原士族不愿解主公之危难！还请主公三思啊！”
但是诸葛亮的话根本就没有打动刘备，已经明白了曹操心意的刘备哪里还不知道曹军此时进攻绝对是必杀之局，除非自己能够插上翅膀，否则绝无生还之机。如此，刘备哪里还会管名声如何？谁敢叛乱，便是死路一条！
当诸葛亮的话被刘备驳回之后，确实无人再敢劝谏。就连向刘备报信的张奋也没想到刘备会雷厉风行般的下达格杀令，这与他心中所想完全不一样。震惊之余，张奋也感到了后悔。
可是曹军却不会给刘备机会，正当刘备在山阴城平息叛乱之时，战局又发生了变化。
当贺齐刚刚赶到余暨南面，距离里山、渔山的朱桓还有不到一日的行程时，李通、史涣已经率兵突破了浙江防线，三个旅的步兵让朱桓根本无心防守，曹军刚一过江，朱桓便再次施展后撤大法，带着一万兵马向东撤退。却正好遇到赶来增援的贺齐，两军合兵一处，也有了两万余兵马，后退至山脚下扎营，掩护着二十里外余暨的南大门。
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