太守许绍吓得心惊胆战，带着几名随从向城头上跑去，直觉告诉他，一定是隋军骑兵杀来了。
许绍忽然看见了对面有数十名唐军士兵奔来，为首骑马之人正是将军冯泰，他急忙大喊道：““冯将军，请等一等！”
冯泰勒住了战马，他急问道：“太守有什么事？”
他急着要去召集军队集结守城，城头上根本没有防御，隋军很容易攀上城头。
许绍厉声质问道：“将军不是说有哨兵在十里外放哨吗？怎么隋军无声无息就来了？”
冯泰有些恼羞成怒，恨恨道：“是江中船只起火了，他们一定是水上杀来，我哪里想得到！”
说完，他不理睬许绍，猛抽一鞭战马便向城中奔去，许绍呆住了，江中船只起火，秦王殿下再三叮嘱自己，当心被隋军烧了船只，还是被隋军得手了，这．．．．这可怎么办，自己怎么向秦王交代？
这时他忽然想起一事，回头大声问道：“冯将军，城门可关闭了？”
“已经关闭了！”远远传来冯泰的回答。
许绍心中稍定，城门关闭就好，隋军不会那么轻易进城了，可就在这时，他的一名随从指着仓库方向大喊道：“太守，是不是仓库也着火了？”
许绍一回头，顿时吓得魂飞魄散，只见南城处的十几座仓库上方浓烟滚滚，暗红色的烈焰冲天，十几座仓库都被大火吞没了，许绍腿一软，顿时瘫倒在地上。
长江内火光滔天，大火已蔓延到码头上，三堆小山一般的粮食和附近十几座建筑都被大火吞没了，数千民夫和挑夫乱成一团，人们争先恐后地向县城奔去，这是人的本能，被高墙包围的县城有一种天然的安全感，但县城大门已经被守城士兵关闭，任凭数千人怎么叫骂哀求也不开，数千民夫无奈，只得纷纷向树林内逃去。
城外的大火越烧越猛烈，几乎所有的船只都被点燃，船夫们早已跳江逃命，很多人混进了民夫之中，跟随民夫一起奔跑，甚至连张厉率领的四百名隋军士兵也不知了去向。
这时，城内的刘兰成和李客师已合兵一处，一共有四百名手下，城内的仓库也被李客师的手下一把火点燃了，此时城内火势已极为猛烈，火光照亮了半个县城，大街上到处是奔跑救火的人群，谁也不会留意社庙里还藏着另一群人。
所有的隋军士兵都换上了盔甲，手执战槊和横刀，他们的杀气立刻沛然而出，和之前老实温顺的挑夫完全判若两人。
“跟我来！”
刘兰成一挥手，数百名士兵跟随着他向北城门奔去，他们早就安排好了计划，一旦张厉在城外点燃大火后，就会立刻转到北城门处，等待城内接应。
刘兰成为人十分谨慎，对付两千唐军，虽然他们四百人也可以办到，但毕竟有点吃力，伤亡也会增大，如果是八百士兵来对付两千人，那就是小菜一碟了，甚至还不会有太大伤亡，所以在刘兰成的计划中，接应军队进城也是极为重要的一环。
夷陵县虽然是郡治，但也只是一座中县，城墙周长不过二十里，只有一南一北两座城门，南城外因为靠近长江码头，又有官道经过，所以南城门是主城门，而北城外则是一片树林，越过这片宽达数里的树林，背后便是莽莽群山。
所以北城门对夷陵县百姓而言只是摆设，不过对军队却不是，和南门一样，北门处也有三百名守军，他们没有受城中失火影响，反而更加警惕，一个个剑拔弩张，他们看见对面跑来数百名士兵，一起大喊起来，但并没有放箭，黑暗中，守军一时没有看出他们是隋军。
“将军，我们怎么办？”李客师低声问道。
“还能怎么办，杀过去！”
刘兰成从后背扯过盾牌，握在手中，大吼一声，“跟我杀！”
士兵们也纷纷举起盾牌，跟在刘兰成身后向城门处杀去........
南门处唐军正在迅速集结，两千唐军除了南北门各有三百士兵守城门外，其余一千四百名唐军正在城中各处巡逻或者参与救火，但随着集结钟声敲响，分散在城中各处的士兵纷纷向南门处奔来。
冯泰已经猜到隋军杀来了，他们并没有骑马，一定通过某种方式靠近了夷陵县，要么是藏身在六千民夫和挑夫之中，要么就是从水路悄然潜来，如果是前者，隋军很可能已经进了城。
冯泰心中十分紧张，隋军已经毁了粮食和船只，如果再让局势恶化下去，李孝恭一定不会饶他了。
就在这时，北城楼上传来了急促的钟声，这是求援钟声，冯泰暗叫一声不妙，隋军一定在攻打北城门，他拔出战刀大喊：“去北城门！”
他只留下一百士兵守南城，其余一千六百名士兵跟随着他向北城门方向奔去，但距离北城门还有两百余步，忽然传来一阵梆子声响，两边民房上忽然射来密集了箭矢，奔在前面的唐军士兵措手不及，纷纷中箭栽倒，惨叫声一片。
唐军士兵顿时一阵大乱，忽然，从两边巷子里杀出两支隋军士兵，如猛虎扑入羊群，瞬间将唐军队伍冲成两段，这时从后方也杀出一支隋军，向唐军后方猛扑而来。
八百名精锐隋军分成了四队，埋伏弩射，左右冲刺，后路包抄，打得极有章法，使唐顾头不顾尾，左右难支，很快便陷入了一片混乱之中，这时，屋顶上的两百名士兵已撤下，在刘兰成的率领下，迎面向唐军士兵杀去。
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