孟希德之死成了江南会分裂的关键，听闻兄长被江南会所杀，孟海公暴跳如雷，立刻举起了造反大旗，自封吴越王，亲自率三万向余杭郡进兵，两天渡过浙水，富阳县的三千守军投降，孟海公随即将降军中的十几名江南士族子弟斩首，用他们人头祭祀自己的兄长。
此举震惊了江南士族，也使江南会极为恐慌，但沈法兴早料到会有这个结果，在孟海公起兵的同时，他便派大将张奉率领六千军火速南下余杭郡，抢先一步进入余杭郡治钱唐县，钱唐县也就是今天的杭州，是江南运河起点，城内有五十万石的大粮仓和无数盔甲军械，是兵家兵家必争之地。
孟海公随即率大军杀到钱唐县，开始强攻县城，双方在钱唐县爆发了激烈的战斗，江南内乱由此拉开了序幕。
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江南内乱刚刚爆发，但许军和瓦岗军在徐州的战役已经打了大半年，由瓦岗军二十万大军对阵六万许军，虽然兵力上处于劣势，但许军的前身便是隋军中最精锐的骁果军，大多是关中子弟，装备精良，战斗力极强，以六万对二十万大军，丝毫不落下风。
双方都杀红了眼，谁也无法后退一步，双方在彭城郡和下邳郡土地上打了大大小小五十余战，战斗异常血腥，双方皆不留战俘，对方的伤兵和战俘全部的处死，半年多绞肉机般的血战使得双方损失极其惨重，六万许军只剩下不足两万人，而二十万瓦岗军也只剩下七万余人。
不仅士兵伤亡大半，对两郡的数十万普通民众也同样是灭顶之灾，双方士兵烧杀****，抢掠粮食，数十万民众逃离家园，向南面的江淮地区和北面的琅琊郡及东海郡逃亡。
民众倾数逃亡的最大恶果在入夏后渐渐显示出来，原本富庶的下邳郡和彭城郡变成千里赤野，城池皆空，粮食产量锐减八成以上，只有宇文化及所在的‘都城’，也就是彭城县附近还有一点麦田，其余各县土地全部荒芜。
但彭城附近的一点还远不够宇文化及自己的挥霍，更不用说军粮，宇文化及不得不下令杀马，以战马为食，但这样还是无法解决日益紧迫的军粮和兵源问题。
宇文化及空旷的御书房内，几名重臣正在激辩抢粮征兵方向，宇文智及道：“陛下，现在看来只有谯郡可以解燃眉之急，战马已经杀尽，军粮只能维持十天，如果十天后再找不到粮食，除了以人为粮，真没有别的办法了。”
听到以人为粮，宇文化及不由一激灵，由于纵欲过度，宇文化及的眼睑都变得十分浮肿，眼睛通红，就像一只患了白化病的蛤蟆，他凶狠通红的眼睛扫向元敏，“元相国的意见呢？”
“微臣赞成宇文大将军的建议！”
元敏几次想找借口离开宇文化及，但都失败了，宇文化及对他已经有了疑心，要不是宇文智及极力保他，宇文化及早就将他杀了，元敏从此以宇文智及马首是瞻，宇文智及说什么他就同意什么。
宇文化及知道问他没有用，目光又落在户部侍郎崔召的身上，嘶哑着声音道：“崔爱卿是户部侍郎，筹集粮食是崔爱卿的职责，朕想听听崔爱卿的意见。”
崔召躬身道：“启禀陛下，微臣派人去谯郡调查过，去年中原大灾，谯郡也同样灾情严重，至今没有恢复，斗米五百文，大多逃去江淮的人口还没有回来，现在又有十几万徐州民众逃去谯郡，微臣以为，从谯郡弄到粮食的可能性不大，不过兵源倒有。”
崔召刚说完，旁边宇文智及便恶狠狠问道：“既然你说谯郡不行，那你说哪里可以？”
崔召缓缓道：“其实有一个地方有粮食，而且是座粮仓，里面至少有十万石以上的粮食，距离下邳郡不过百里。”
宇文智及眼睛一亮，随即又暗淡下来，他哼了一声道：“你是说东海郡的朐山县粮仓吧！那可是张铉的地盘，说它有屁用。”
经过一次淮河拦截后，他们对张铉已经害怕之极，虽然明明知道隋军主力在征伐高句丽，但他们却始终不敢越境一步，唯恐遭到张铉的报复。
崔召手一摊，意思是说他也没有办法了。
宇文化及却没有吭声，负手在房间里来回踱步，他回头问崔召道：“谯郡真没有粮食吗？”
崔召点点头，“微臣派人去了谯郡所有的县，官仓里一粒粮食都没有，一路上看见饥民剥树皮为食，如果我们手中有粮，倒可以在谯郡迅速征募数万军队。”
此时宇文化及就像一个输红了眼的赌徒，只要有一线翻本的希望他都绝不会放弃，虽然张铉可怕，在灭亡的威胁下，他已经顾不上隋军骑兵主力就在江都一带，随即对宇文智及和元敏令道：“大将军和相元国可率领驻扎在下邳郡的六千军队进攻东海郡，抢夺朐山县的粮仓，不得有误！”
宇文智及和元敏对望一眼，两人万般无奈，只躬身答应了，“微臣遵旨！”
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入夜，彭城县城门紧闭，为了防止奸细入城，早就几个月前宇文化及就不准开启城门，只有持有特殊通行令牌的人才能进出城。
彭城县也是徐州地区没有被兵灾波及的一个县，但四周的难民却不准入城躲避战乱，不仅如此，为了减少粮食消耗，宇文化及还下令将一半的居民迁出县城，使城内居民只剩下三万余人，只有从前的三成，城池内十分空旷，几乎所有的空地都种上了豆子和蔬菜。
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