又过了两天，九月十二日，叛军大部来到了济南城下。
张沈站在城头上，拿着望远镜看到骑马在主帅大旗旁边的那个人，恨恨地说道：“谢成果然叛变造反了，还统帅起了叛军！真是，等到平叛以后，陛下一定不会放过他的！”
因为谢成造反意志坚决，又是功臣宿将打仗的经验丰富，所以路远马上就让谢成来指挥军队。
谢成带兵来到济南城下以后，马上安营扎寨，然后迅速开始发动攻城！因为夏资率领骑兵逃回来的关系，济南城已经有了数天的准备时间，他已经不能再浪费一丝一毫的时间了。
这些天张沈、何源、庄得与夏资等人已经尽力在组织守城的事情了，但是还是不容乐观。前次守城的时候消耗了大量的守城器械，现在城里连油都不多，滚木礌石等也很少了，想要获得滚木礌石就只能拆房子了。
虽然重型大炮都还在济南城内，但是谢成走的时候带走了大部分火药，使得大炮几乎沦为了摆设，任由叛军的轻型火炮肆虐。
再加上叛军的士气不低，而守城的人，不管是官军还是百姓都士气低落，所以虽然张沈等人已经尽了自己最大的努力，但是仅仅两天之后的九月十四日，谢成统帅的叛军就从南城墙登上了济南城的城墙，济南城告破了！
在济南城破城差不多的时候，庄得与夏资率领骑兵从北门突围而走。
庄得本来对夏资说道：“夏兄，在济南城破之前一定要把骑兵带走！”
“若是骑兵也全部沦陷在济南城中，那么整个山東除了登莱二府就没有可以阻挡叛军的军队了，而登莱二府又被青州与鲁西相隔离，那么叛军就可以全据山東大部，东昌府等地都守不住的！甚至叛军可以北上渮北、西进河難、南下江淮。所以骑兵一定要撤走！”
夏资说道：“庄得，你也和我一起撤走吧。”
庄得说道：“我现在是济南城的守城大将，怎么能够抛下济南城而走？”
这时张沈说道：“庄得，你也走吧！你又不是济南卫的指挥使，守城大将只不过是谢成所任命，现在谢成都已经叛变了那他的话自然是不作数了。”
然后张沈接着说道：“我是山東左布政使，是现在山東最高的官员，我命你带兵突围，不必考虑其他的！”
“还有，”张沈拿出一份奏折来说道：“这是我的遗折，你突围以后传到陛下的手中！”
何源也拿出一份东西递给庄得说道：“这也是我的遗折，传给陛下。”
庄得平时与张沈他们的关系也就是一般，但是此时见到他们如此，流着眼泪说道：“我知道了，一定将你们的遗折送到京城！”
何源又对杨士奇说道：“你跟着他们突围吧！你没必要陷在城中！”
杨士奇说道：“我岂能走！”
何源说道：“你怎么不能走！”
张沈也说道：“你又不是山東的官员，有什么不能走的！”然后他对庄得说道：“把杨士奇绑在马上，一定要安全带走杨御史。”
庄得说道：“是！”然后招呼着亲卫不由分说就把杨士奇架起来带走了，无视了杨士奇不停地说的“放开我”的话和挣扎。
谢成的兵虽然比济南城中的多得多，但是为了尽早打破济南城，谢成也不敢在其他的几个门放太多的人，所以庄得率领的骑兵在付出了一定的伤亡之后成功突围。
杨士奇知道自己的好友何源必然不会活下来为叛军效力，他在逃出城以后流着眼泪，回过头望着喊杀声震天的济南城带着哭腔说道：“何源，我一定会为你报仇的！”
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济南城中，山東布政使司衙门的后院，张沈听了护卫卫兵的话“叛军已经攻陷了外城，正在攻打内城”之后就挥手让卫兵退下。
张沈此时穿着一身的官袍，是张沈保存最完好的一件官袍。在他旁边，他的夫人也是穿着自己最好的一身衣服。
张沈对自己的夫人说道：“今日就是咱们的死期了，并且一个女儿、两个儿子都要跟着咱们一起共赴黄泉。若是三十年以前你就知道了今日的结局，那么你还会嫁给我吗？”
他的夫人笑着说道：“陪着你过了这大半辈子，我无怨无悔，即使三十年以前我就知道结局是这样，我也会嫁给你。”
张沈也笑了，拿出一瓶酒，然后命人把女儿和两个儿子都叫来。
等到他们都到了，张沈对他们说道：“你们喝下这杯酒吧。”
张沈的小儿子马上说道：“爹，我不喝！我不要死！”
张沈眼睛一瞪，说道：“咱们张家满门忠烈，岂能有屈身侍贼之人！”然后不管儿子的挣扎就让下人往他嘴里灌。
然后张沈等着另有一个儿子、女儿还有夫人喝酒之后，自己也端起酒杯一饮而尽，然后对下人说道：“你们也各自逃命去吧！不要待在衙门里，不然小心性命不保！”然后他歪到在桌子上不动了。
谢成率兵进入济南城的内城，先期率兵打进城中的罗仁对他说道：“谢将军，山東左布政使张沈已经自尽了，按察使也自尽了，庄得与夏资率领骑兵带着杨士奇逃跑了。……”
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