西凉太守马腾、并州刺史韩遂得信后大喜，立即出兵十万攻打李郭二人。由于李郭二人把大军均调去堵截曹操和刘备，后方空虚。马腾、韩遂势如破竹。
李郭二人大惊之下，密谋联系杨奉、张济，共同对付曹操、刘备。又联系白波军韩暹，叫他领兵攻打东郡。事成之后共分天下。
韩暹很是动意，去问杨奉。杨奉说：“李、郭二人贪婪成性，日后必然会找借口除掉我等。切不可行。不如等曹刘二人把他们灭了，我们再联手把曹刘二人灭了。岂不更好？”韩暹大喜。
却不想被手下大将徐晃得知此事，大惊。考虑到杨奉不是明主，欲改投他人。想了半天，听人说刘备仁义，于是写了信报知刘备。
刘备得信后又喜又惊。
喜的是徐晃有意投靠自己。徐晃可是一员大将，关羽后来兵败麦城，也是因为被徐晃所阻，不得寸进，才会被吕蒙设伏。徐晃过来后，自己的实力可谓大增。
惊的是杨奉要密谋暗害自己。打败李、郭二人，必然将乏兵疲。杨奉等人以逸待劳，自然胜算在握。
想了半天，干脆去找曹操商量。
曹操看了信，大骂杨奉。之后一想又笑道：“咱们不如将计就计，直接扫平杨奉、张济等人。”于是附在刘备耳边如此这般的说了一遍，刘备听了大是佩服。心想：枉有金手指，不如腹黑子。
李、郭二人被前后夹击，又得不到杨奉等人的回应。情急之下，欲以曹刘决战。哪知马腾、韩遂进军太快，已经杀到身后。
曹刘二人见李郭被围，也是起兵夹击。
刘备让张飞领军一万从左路杀出，关羽领军一万从右路杀出。管亥领兵五千，从中路杀出。自己领兵一万，为总接应，最终的目的就是自己不上前。
当然，这样的仗确实不需要他亲自上阵。李傕刚率兵迎上三员大将，突然身后又被一路人马冲乱。一位白袍、白甲、白马的少年将军领着五千骑兵冲乱了李傕阵形。这位少年将军所过之处势如破竹，手下无一合之将。李傕见大势已去，单身逃脱。
收服了降兵之后，这位少年将军上前见礼，自报为西凉太守马腾之子马超。
刘备早已猜到，立即亲自上前扶起马超。马超在西凉并不知道刘备的名望，只听说他是皇叔。一见之下，顿觉这位皇叔平易近人。心中大生好感。
之后，马腾大军赶到。与刘备合兵一处。刘备于帐中宴请马腾。并上表朝庭，封马腾为安狄将军。马腾大喜，真赞刘备仗义。马超也对刘备有了个好的印象。
刘备虽然想留下马超，但这时其父马腾尚存，并非良机，只能等马腾死后，适机再招。
曹刘两军用时半年，终于平定了李傕、郭汜。其间马腾、韩遂立下大功。刘备建议把李郭二人的地盘分一半给他们。但曹操不同意。他日后是要平定各路诸侯的，自然不肯让自己的对手坐大。借口道：“分封疆土，须得皇上下旨，臣下不敢私予。”
马腾、韩遂疑曹操有私心，自此与曹操不和。刘备心中暗喜。
两军休整完毕，启程回师。路过杨奉辖域，假借得胜庆贺为由，请张济等人到军中赴宴。席间尽数拿下。并出示徐晃的告密信。顺便平定了洛阳和白波军所辖的河东等地。
在朝中的杨奉、韩暹得知后，连忙跑去投靠袁术。
回到许昌，献帝为二人贺喜。刘备禀告了杨奉等人的阴谋，并对徐晃所举大加赞扬。献帝封其为校尉，归刘备所辖。
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