黄巾军分了两万人来与刘备对峙，攻城的力度稍缓，龚景大大松了一口气。但对刘备来说却很是为难。去打吧，人太少。不打吧，这么远跑过来，难道眼睁睁就看着青州被攻陷？况且青州失陷后，黄巾军缓过劲来，肯定会集中兵力来对付自己。
过了几天，刘备军中粮草不足，刘备找邹靖商议粮草之事。邹靖非常含蓄的表示：涿郡本身的粮草也不足，现在多了周围的灾民和上万的降兵，城中的粮草更是支持不了几天。如今之计只有尽快打退黄巾贼，让青州来出资金粮草。
刘备听了一阵郁闷，原来光是人多还不行，还要有一定的根基才能稳定的发展。郁闷归郁闷，再等下去没了粮草，不用黄巾军来攻打，自己就会散了。
当晚，刘备和关张二人及邹靖开了个作战会议。猜想对方也不清楚自己的实际兵力。不如设下埋伏，打对方一个措手不及。于是让关张二人各领一千军埋伏在山的两侧，自己带领三千人去迎敌，而邹靖则在附近的山上，等时敌军上当后放炮为号，关张二人再一齐从山的两侧杀出来。当然这个计策书里已经写了，刘备只是照搬而已。
安排好后，关张二人各自去埋伏。第二天一早，刘备队去挑战。
黄巾军见这支缓兵来了几天，都没有动作，心想对方兵力肯定不足。再见对方主动挑衅，果然上当了。二万黄巾军见刘备人少，直接冲杀过来。刘备指挥士兵略作抵抗后便率军逃走。
黄巾军见到刘备军如此的不堪一击，顿时兴奋起来。还有人高喊说：“抓住敌方主将，赏粮百石。”黄巾军沸腾了，所有人不顾一切的向刘备冲来。
刘备虽然骑着马，但周围全是军士，速度完全提不起来。而黄巾军则完全不顾其他人，眼中只有刘备。这时刘备似乎有点明白曹操被马超追得脱袍割须的感受了。
刘备虽然是诈败，但身后有一两万人在追，再加上普通军士根本不知道情况。诈败演变成溃败。
但无论是诈败还是溃败，路只有一条，就这样还是按照之前的预计，终于跑到了预定的伏击点。
邹靖站在山顶，看得清清楚楚。见黄巾军进入伏击点，连忙令人鸣炮。
一声炮响后，两支人马从山后分别杀出，直接冲向黄巾军的两侧。
黄巾军慌乱之间，并没有看清对方人数，只是习惯性的做出了躲避的动作，但就是这样让黄巾军乱成一锅粥。
黄巾军主将正在追击刘备，根本没有注意从两侧杀出来的军队，只是从经验上判断炮声过后肯定有问题。连忙令军队停止追击。但由于当时情况实在太混乱，命令根本没有完整的传达下去。于是这只两万人的军队里，后队的还在向前冲、中间靠两侧的在躲避伏兵的冲杀、前面的正停下脚步准备回头列阵。就这样，两万人乱成了一团。
很多士兵听到前面的人喊列阵，又听到后面的人喊追击，再听到两边的在喊逃命，根本搞不清楚形势。
然而刘备现在也不好过。炮声之后刘备应该按预定的战术下令停止后退，转身攻击黄巾军。但由于之前一直被黄巾军追击。很多人根本不敢停，只希望能远远的逃离这个地方，对刘备下达的军令完全不顾。
当初为了确保能让黄巾军上当，诈败的事只有刘关张邹四人知道，下面的士卒并不了解这个战术。这些士卒败退时没有把手中的兵器扔掉已经很不容易了，再想让他们回转身继续战斗，这基本是不可能的事。
刘备连声喝止都不能制止士卒的败退，如果不能立即组织反扑，关羽和张飞的伏击根本就没有意义。敌军就算暂时的慌乱，但只要反应过来就会轻松的消灭这两千人。
刘备此时都快绝望了，难道自己才出场就要退场？
正当刘备在焦急万分时，邹靖的及时赶到终于解决了这一难题。
邹靖组织数十人堵住了溃退的士兵。接连斩杀了数十人之后，溃兵终于停住了脚步。刘备纵马来了兵士之中，拔出双股剑高声喝道：“关张两位将军已率领两万援军截住了敌人，敌军现在已经被杀散了。兄弟们，建功立业就在眼前。大家一股作气歼灭敌军，以建不世功勋。”说完，拉转马头喝道：“冲啊。”
这三千士兵见身后的追兵不知在何时已经停止了追赶，心中将信将疑。再听到主将下令，这才勉强杀了回去。冲到近处，果见敌军一片混乱，士气顿时大涨，跟着高声大喊冲向黄巾军。可是没人注意到，他们的主将仍在原地高喊着口号，并没有向前移动一步。
黄巾军还在乱成一团，突听到前面又有一队人马杀来，一时间也辩识不清究竟有多少人马。本来准备重新列阵的士兵也不禁转身逃跑。中间的黄巾兵本就本杀得没有斗志，这时都向后面涌去，反而把后面的士兵冲得慌乱起来。
张飞见敌军被冲垮，高声叫道：“兄弟们，一个都别让他们逃了。”本来没有战意的黄巾兵一听更是吓得魂飞魄散，为了跑得快一点，把手中的兵器都扔了，一直朝大营跑去。
刘备军越杀越起劲，在后面追着不放。转眼冲到围城的黄巾军大营。营中的黄巾军见状也不知发生了什么事，只是见到一大群人拥了过来，根本喝止不住，于是只有跟着转身逃命。
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