当时北方红巾军首领韩林儿先是进军安丰，后来占据了汴梁，他名义上是做红巾的皇帝，却是一个十足的傀儡，事事都受到刘福通的控制，在外带兵作战的各位红巾军将领，却各自心怀鬼胎，不服刘福通的管制，这样就弄得上下解体，内外不一，离心离德，各路兵马，心怀鬼胎，各自为战，屡战屡败，多半失败灭亡，河南诸郡，旋得旋失，因此汴梁一城，已陷入了绝境，势力孤单，军情危急。
北方红巾军突然得知察罕帖木儿率领蒙古军队大举进攻水陆齐下的消息，韩林儿等人都不禁胆战心惊，抖做一团。还是刘福通身经百战，胸有成竹，临危不惧，立即招集全城丁壮，组织力量，登城防守，抵御敌军，刘福通身披铠甲，手持锋利的长矛，威风凛凛，亲自督促军队出城，寻找战机与敌军作战，他排列起威武整齐的队伍，严阵以待，等候敌军的到来。
察罕帖木儿指挥着蒙古军队气势汹汹地冲杀过来，立即对红巾军迎头痛击，蒙古骑兵来势凶猛，武器精良，作战英勇，就像泰山压顶，虎入羊群，刀枪挥舞，喊声震天，就像砍瓜切菜一般，疯狂砍杀，把红巾军打得节节败退，纷纷逃亡。刘福通率领全体将士英勇作战，但因寡不敌众，只能勉强支持，他与身强力壮的察罕帖木儿杀了数十多个回合，知道敌他不过，只好勒转马退回城中，准备紧闭城门休战。
察罕帖木儿越战越勇，正杀得兴起，看见刘福通想趁机败退，连忙忙跃马向前，挥舞着战刀，刘福通背后紧追不舍。刘福通刚刚逃到城门，连忙策转马头回望将士，准备吆喝部队赶快入城，没想到察罕帖木儿快如闪电地冲到了城门，刘福通看见来不及关闭城门，情况万分危急，只好拍马向前，与察罕帖木儿拼命厮杀，顿时刀光剑影，斗得昏天黑地，拼得你死我活。
这时察罕帖木儿身边如狼似虎的蒙古官兵，看见主将得手，连忙一拥齐上，纷纷冲向前来，与红巾军接战。红巾将士看见被敌军紧紧围困，无法关闭城门，也无法打败敌军，进退两难，急忙命令士兵和民众放弃外城，奔逃进内城，继续抵抗敌军的猛烈进攻。察罕帖木儿正想趁机攻进城市，看见内城门已经紧紧关闭，实在无法攻打进去。只得在城外环城面设堡垒，激烈围攻，刘福通退内城，严防死守，双方相持不下。
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