至正十五年初，脱脱的朝中政敌哈麻唆使监察御史弹劾脱脱，说他“出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随”。耳软心活的元顺帝听信了佞臣的谗言，下诏书斥责脱脱“坐视寇玩，日减精锐，虚费国家之钱粮，诳诱朝廷之名爵”，并削去了脱脱的兵权。继而，元顺帝任命河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿和知枢密院事雪雪为前线指挥，率军继续攻打高邮城。临阵易帅向来是兵家大忌，脱脱的去职直接造成各省军队群龙无首，调度不灵，元朝军队立时阵脚大乱，作鸟兽散。高邮城中的张士诚见元军不战而溃，立刻率领城中仅剩的几千名盐民义军杀出城来，大败元军。
在起义军营地的大帐里，坐着一位身穿九龙锦袍的将领，他就是刚刚称王的农民起义军首领张士诚，他已经接到朝廷大军到来，大军压境的情报，他急忙召开会议，进行了迎战朝廷大军的军事部署，派出起义军，把好关口，列好阵式，严阵以待，迎战元朝蒙古大军。在两军对敌的阵地上，朝廷大军兵强马壮，军威严整，农民起义人多势众，杀气腾腾。敌我两军汇合，气势汹汹，两军将领都来不及答话，就展开了拼命的厮杀，当时只看见两军将领，就像出水的蛟龙，冲锋在前，奋勇杀敌，刀枪闪烁，血肉横飞，后面士兵争先恐后，就像决堤的潮水，冲向纷纷冲向敌军阵营，战场之上，刀光剑影，喊声震天。脱脱率领的朝廷将士，就像如虎豹出山，蛟龙搅海，锐不可当。农民起义将士虽然也身经百战，英勇善战，但是面对如狼似虎的强敌，虽然竭尽全力，奋勇抵抗，却实在无法招架，只与敌军接战了几十全回合，张士诚就逐渐败下阵来，不断向后撤退。
脱脱率领的朝廷大军，乘胜追击，步步进逼，紧紧咬住败退的敌军不放，一直追杀敌军城下。两军在城外激烈交战的时候，张士诚还满怀信心，带领着几位大将，在城墙上观战。他看见农民起义纷纷败下阵来，潮水般地逃回城内，心急如焚，急忙奔下城楼，骑上健壮的战马，挥舞着长矛，率领将士冲出城外，亲自与敌军作战。张士诚膀阔腰圆，虎背熊腰，力大无穷，他手中的长矛更是虎虎生风，锋利无比，所向无敌。
张士诚亲自披袿上阵，与如狼似虎的朝廷将领激战，他满脸通红，挥汗如雨，长矛飞舞，奋勇杀敌，杀退了一个又一个勇猛的敌军将领，杀死了无数敌军士兵。张士诚与敌军激战半天，孤军奋战，渐渐体力支，不得不一边与敌军激战，一边指挥将士，败退到城中，关闭城门，严防死守。脱脱看见战争得手，一鼓作气，一面命令将士攻城，一面兵分多路，向西出击，四面八方，把高邮包围起来，阻止敌军增援。张士诚看见城市，包围得严严实实，水泄不通，恐恐死守危城，孤军无援，就像落入陷阱之中，身处绝境，远处逃生，他急忙想尽千方百计，谋划着杀开血路，冲出敌军重围。他挑选精锐勇士，几次三番地试图打开城门突围，但是敌军把城市包围得铁桶一般，一点也没有给他留下逃生的机会。张士诚又在深夜里，用绳索从城墙上吊下士兵，企图出其不意，在夜间向敌军发动突然袭击，但是都被脱脱率领的朝廷大军发现，指挥蒙古大军一一杀退。几次突围的军事行动，都宣告失败，张士诚身处绝境，无计可施，不禁惊惶万分，心急如焚。
正当脱脱率领的朝廷大军，节节胜利，把敌军包围在城市里无计可施，正准备激励全军将士，计算日期，攻破城市，全歼敌军的时候，突然看见从远处飞奔一队骑兵，骑兵很快冲向大军营地，进入了指挥部的大帐里，为首的太监口里高喊道：“脱脱丞相旨！”脱脱当时正在披阅战报，听到喊声，他急忙奔跑出大帐，恭恭敬敬地跪在地上，口里高喊道：“微臣脱脱接旨！吾皇万岁，万岁，万万岁！”皇宫里派出的太监，双手捧着皇帝签发的圣旨命令，向脱脱宣读道：“奉天承运，皇帝诏曰，革去脱脱丞相一职，剥夺带兵职权，命令河南行省左丞相太不花，中书平章政事月阔察儿，知枢密院事雪雪，代理脱脱职权，统领朝廷大军，征讨叛军。”脱脱听了这道突如其来的诏令，猝不及防，犹如晴天霹雳，顿时瘫倒在地上，半天回不过神来。
正当中军大帐里传达朝廷诏令，乱作一团的时候，大帐外守卫的士兵，又来报告说，军中参议龚伯遂有要事求见，脱脱一边口里说道：“谢谢皇上隆恩！”一边从地上站了起来，把一身文官打扮的龚伯遂迎接进大帐里，他们坐了下来，脱脱就向他说起刚才发生的一切。龚伯遂听了面色凝重，他凑上前去，在脱脱的耳边轻声说：“丞相，自古以来，将在外，君命有所不受，丞相只管按时既定部署，全力征讨敌军，不要向将领们宣读朝廷里的诏书，如果诏书一公开，那就大事已去，无法挽回了！”
脱脱摇摇头说：“现在天子有诏，我如果不服从，就是抗命，我只知道有君臣大义，至于生死之间的利害关系，我是不会在意的。”他们说完话，胶脱就让身边的亲后，召集那些全副武装的将军，到大帐里举行会议，在会议上，由朝廷派来的太监宣布朝廷的诏令，朝廷的诏令中指责丞相脱脱，劳师远征敌军，耗费了国家的巨额财富，在战场上收效甚微，不能胜重任领兵打仗的重任，朝廷决定削去脱脱的官职和爵位，将他安置在淮安。
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