这时候已经是9点40分了，来袭的鱼雷机部队刚刚退去，他们付出了巨大的代价，但仅仅取得了取得了击伤一艘日军航母的战果。不过，相比历史上鱼雷机部队几乎全军覆灭，却没击中任何目标的情况相比，还是不错的，至少，大部分鱼雷机都全身而退了。而且历史上歪打正着的效果——把所有的敌军战斗机都吸引到低空，让俯冲轰炸机发起突击的时候没有任何敌机阻拦——一样也达到了。而且由于这次突击组织的更好，轰炸机出现的更加及时。就在鱼雷机转头的时候，来自企业号上的由克拉伦斯?麦克拉斯基少校率领的32架无畏式俯冲轰炸机已经出现在南云舰队的上空了。克拉伦斯?麦克拉斯基少校从2000米的高度上向下望去，一个庞大的舰队无遮无拦的展现在他的面前。在洋面上阵容庞大的战舰，组成一个巨大的环形队列，在这护卫圈的当中，是4艘大型航空母舰。更妙的是，在舰队的上方，连日本护航飞机的影子都没有。那四艘航母的飞行甲板上都画有一个巨大（直径15米）的鲜红的太阳，就像是一个巨大的靶心。克拉伦斯?麦克拉斯基少校选中了其中的一艘（加贺号航母空母舰），带着16架俯冲轰炸机依此俯冲而下。另外的16架轰炸机则在威廉．加拉赫海军少校的带领下扑向了旁边的一艘航母（赤城号航空母舰）。
现在所有的零战都在低于400米的高度上和F4F缠斗。当轰炸机群出现的时候，没有谁能立刻爬上去拦截他们，只有一些小口径的高炮勉强调转炮口，试图拦击美军轰炸机。但这些稀疏的炮火几乎毫无作用。
在此时的赤城号航母上，源田在听到警戒哨的警报后正抬着头向天空张望，他看到，一队机翼上画着醒目的白色五角星的轰炸机正一架接着一架向赤城号俯冲下来，越来越近。现在不但机腹下面悬挂着的重磅半穿甲炸弹清晰可见，就连那架轰炸机张开的俯冲襟翼也看得清清楚楚。气流从俯冲襟翼的小孔中高速穿过，发出了一种吓人的呼啸声。呈几何时，源田就曾指挥着日本的轰炸机部队在珍珠港，在与此类似的呼啸声中，将美国太平洋舰队的主力消灭殆尽。如今，一切倒过来了。作为一个经验丰富的老飞行员，源田马上就判断出：赤城号肯定要中弹了。
但是第一个挨打的不是赤城号，而是不远处的加贺号。
麦克拉斯基少校的无畏式一直俯冲到500米高度，直到加贺号上的那个巨大的红太阳几乎占满了他的前风挡，他才将炸弹投下。随着炸弹被投出，整个飞机顿时一轻似乎都向前跳了一跳。麦克拉斯基少校狠命的拉着操纵杆，血液开始向他的腿部涌了过去，他觉得四周的光线开始变得越来越暗，他的视野也不断缩小，只剩下正前方的一点点了。同时他的耳朵开始嗡嗡的响，面部和舌头也感觉到有些发麻。不过好在这个时候机头渐渐地抬了起来，在大约80米的高度上，麦克拉斯基改平了飞机。于是这些症状也渐渐消失了。这时候他的耳朵才听到后座机枪手的狂叫：“中了，又中了！，哈哈，又是一下！长官，加上我们刚才的那一家伙，那条船整整中了四枚炸弹！”
麦克拉斯基回头张望，他看到那艘航母上面一片火光冲天。四枚炸弹绝没有这样的威力，难道是命中弹药库或者燃油库了？不过不管是什么原因，显然，这条船完蛋了。
和麦克拉斯基猜想的类似，加贺号的现状的确是弹药库被击中了，不过这个弹药库就在甲板上。刚才的那场炸弹换鱼雷鱼雷换炸弹的闹剧中，为了抢时间，日本人根本来不及吧换下来的炸弹送回保护良好的弹药库里面去，而是直接把它们堆放在甲板上。其中一些炸弹的引信甚至都没有拆除掉。当美国人投下的炸弹在甲板上爆炸之后，这些炸弹也被引爆了。于是几乎在一瞬间，这条巨大的航母，日本海军曾经的骄傲，就成了一片火海。
与加贺号遭遇一样的命运的还有赤城号，由于回避动作做得好，16架轰炸机投下的炸弹中仅有一枚命中，但这枚炸弹却正好落在了甲板后部，那里堆放了很多的炸弹。结果——加贺的悲剧又一次上演，堆放在甲板上的炸弹就像中国人过年燃放的鞭炮一样，一个接一个的炸响了，一转眼，这条船也成了一片火海。
面对这突如其来的灭顶之灾，舰桥上的南云中将呆若木鸡。
火舌已经舔着舰桥上的玻璃窗。草鹿朝南云喊道：“咱们得撤离啦！”但是南云拒绝离开。
成千加仑燃烧着的汽油流向下层甲板，放在机库内的鱼雷也开始爆炸了。一团团火球从舰身两侧喷射出来。南云仍然不肯离开舰桥。
“赤城”号航空母舰舰长青木大二郎大佐朝南云喊道：“这艘舰由我负责，你和你的人员留在这里毫无用处，请转移到另一艘舰上去吧！”草鹿也劝南云说：他是整个突击舰队的司令，而不是某一艘舰的舰长。在大家的劝说下，南云终于表示从大局考虑，他愿意带领大家离开。不过这时候整个舰桥几乎都被大火围住了。楼道也被浓烟和烈火封住了。
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