李世民见猛功洛阳不下，只好采取围困之策，于洛阳四周挖沟筑垒，打算将王世充的军队困与其中。
洛阳城内缺粮，一匹绢才值三升粟，十匹布才值一升盐，服饰珍玩，贱如土芥。
百姓把草根树叶都吃光了，就一起澄取浮泥，放入米屑作成饼吃，食后都得病，身体肿胀脚跟发软，饿死的人交错着倒在路上。
当初皇泰主迁百姓入宫城时，有三万家，到这时不足三千家。就是地位高贵的公卿，这时连粗糠都吃不饱，尚书郎以下官吏，需自己亲自参加劳动，还往往饿死。
之前双方在洛阳外围攻伐之时，大唐的骠骑将军王怀文在亲自带来斥候侦察敌情，但被王世充俘获，王世充想笼络他，将他安置在身边。
六月十四日，王世充出右掖门，临洛水列阵的时候，王怀文忽然举起长矛刺王世充，王世充衣内穿有护甲，长矛折断未能刺进，周围的人猝不及防，都惊呆了不知所措。
王怀文见一击不中，便即上马逃往唐军大营，但逃到泻口的时候被追兵赶上，拼死反抗，拒不投降，最终力竭而亡。
王世充回城后，脱下内甲，袒露给群臣看，大声道：“王怀文用长矛刺朕，朕却毫发无损，这难道不说明了天命归属于我大郑吗？”
王世充说这话，自是为了激励一些群臣的士气，群臣也齐声应和了一番，但许多人的心中都是对这事不以为意的。
王世充的御史大夫郑颋不愿作王世充的官，总是说有病不参预政事，这时便借机对王世充道：“我听说佛有金刚不坏身，陛下就是这金刚不坏身。臣对此甚感荣幸，能够生于佛世，臣愿意放弃官爵削发为僧，勤于修持佛道，以助陛下的神武。”
王世充说：“卿是国家大臣，一向声高望重，一旦进身佛门，必将惊世骇俗。等到战事过后，朕一定尊重爱卿的志向。”
郑颋再三请求，王世充都不许。
郑颋下朝后对他的妻子道：“我自幼年为官，一心向往名誉节操，不幸遭遇乱世，落到如此地步，身处这互相猜忌的朝廷，立足于危亡的国家，而智力有限，无法保全自身。人生在世总有一死，早晚又有什么差别，姑且遂了我的心愿，死了也没有什么可遗憾的。”
于是郑颋剃发穿上了僧服，于一处小庙出家了。王世充闻讯，大为震怒，心中暗道：“好你个郑匹夫，这是认为我必然失败，想以此逃脱一死吗？不杀了你，又怎么能制众！”
于是王世充下令在闹市中将郑颋斩首，郑颋临刑谈笑自如，作临刑诗曰：“幻生还幻灭，大幻莫过身。安心自有处，求人无有人。”
旁观的人，都很佩服郑颋的风度与胆量。
……
窦建德在决定救援王世充后，立即着手准备，召集好大军后，先率兵花费了两个多月的时间，攻克了周桥，俘虏了孟海公，保障了侧翼的安全。
七月，窦建德命他的将领范愿守卫曹州，然后调孟海公、徐圆朗的所有兵马，向西救援洛阳。
到达到滑州的时候，王世充的行台仆射韩洪打开城门迎他们入城。七月二十一日，军队到酸枣。
随后，窦建德又攻陷了管州，杀了管州刺史郭士安；又攻陷了荥阳、阳翟等县，水陆并进，用船运粮，向西溯黄河而上。
王世充的弟弟徐州行台王世辩派遣手下的将领郭士衡带几千兵马与窦建德会合，共十几万人，号称有三十万，在成皋东原扎营，在板渚修筑宫室，派人和王世充互通消息。
对于来势汹汹的窦建德，围困洛阳的李世民军感到压力倍增，于是召集众将议事。
许多将领都请求避开窦建德的兵锋，郭孝恪说：“王世充已是穷途末路，马上就会成阶下囚，窦建德远道而来救助王世充，这是天意要郑、夏两国灭亡。我们应当凭借武牢之险抵御窦建德，视情况而动，肯定能打败他们！”
记室薛收道：“王世充保据东都，仓库充实，统帅的兵马，都是江淮地区的精锐，现在的困难只不过是缺粮。因为这个缘故，被我们拖住，想打打不了，要坚守又难以持久。窦建德亲自统帅大军远道赴援，也会尽出其精锐。如果放他到此，两寇合兵，将河北的粮食运来供给洛阳，那么大战才展开，不知什么时候结束，统一天下的日子更是遥遥无期了。
现在我们应当分出兵力围困洛阳，加深壕沟增高壁垒，如果王世充出兵，要小心不和他交战，大王您亲自率领骁勇精锐，先占据成皋，磨快兵器训练兵马，等他们到来，以逸待劳，一定能够克敌。打败窦建德后，王世充自然也就败亡，不出二十天，就会捉住两个国君！”
然而萧瑀、屈突通、封德彝等都认为：“我军疲惫不堪士气低落，王世充凭借坚城固守，不容易很快攻克，窦建德挟胜利之势而来，士气高涨锐不可挡，我军腹背受敌，不是好办法，不如撤退保守新安，以便等待时机。”
就在李世民感到左右为难的时候，忽然有士兵来报，晋王李隐派了信使前来，李世民略作犹豫，然后叫那士兵将信使带来。
李隐的信使进入军帐行过礼后，然后向李世民说明了来意：“晋王派我来告诉殿下，他将亲自带兵驻守虎牢关，抵御窦建德的三十万大军，有他在虎牢一天，必不会让窦军前进一步，请殿下与众军安心的继续围攻洛阳。”
信使说过话后，便从怀中拿出亲笔信，递给了李世民。
李世民接过信看完后，神色十分的复杂，而大帐中的萧瑀、屈突通、封德彝等人，更是惊诧的说不出话来了……
这时的虎牢关城墙上，李隐带领众将在那里站立着，向连营不绝的窦建德军眺望着，许久后，李隐向众将笑道：“几年前，窦建德这厮差点被本王捉住，现在可不能再让他给溜走了！”
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