李轨对于大唐的策略，一开始原本的打算是坐山观虎斗，让薛举与大唐争个你死我活之时，才出兵捡大便宜的。
大唐与西秦第一次交战之时，薛举被李世民大败，那时李轨正忙于平定境内突发的叛乱，没能赶得上。
大唐与西秦第二次交战之时，李唐大败，这本是个捡便宜的好机会，但那时李渊通过一番外交手段，成功的将他给稳住了
大唐与西秦第三次交战，双方对峙数月，难分胜负，李轨眼见着又是坐收渔翁之利的大好时机，便即称帝继位，然后打算进攻大唐，但是却在关键时刻，得知了西秦灭李隐所灭的消息……
经过这近两年的发展，李轨的势力其实已然在走下坡路了。
李轨的吏部尚书梁硕，机智而有谋略，李轨常以他为依靠，将他视为出谋定计的人，李轨之所以能快速的占据河西之地，便是用了梁硕的各种计策。
不过在李轨占据河西后，因梁硕常不分场合的谏言，故而李轨对其有所疏离，即便这样，梁硕仍是李轨势力中举足轻重的人物。
梁硕见各河西地区胡族逐渐强盛，便暗中劝李轨应当加强防备，因此与户部尚书安修仁产生了隔阂。
因为安家乃河西地区的累世大族，与河西诸胡交往甚密，互为助力，梁硕要李轨防制诸胡，便是动了安修仁的利益了，所以此后安修仁便有了要对付梁硕的想法。
恰好这时，李轨的儿子李仲琰因想让梁硕支持自己成为凉国太子，所以在某次前去面见梁硕时，透露了这一想法，但梁硕听后，却立即拂袖离席而去了，没给李仲琰一点面子。
李仲琰于是恼羞成怒，想要除去梁硕，在一次与安修仁喝酒时，醉后吐了真言，但安修仁也正好有这个心思，也是两人立即狼狈为奸，一拍即合。
去年十二月，李仲琰和安修仁一起向李轨诬陷梁硕，诬告他意欲发动阴谋反叛，李轨得知后立即震怒，随后竟没派人再调查一二，便用鸩酒杀了梁硕。
梁硕在喝鸩酒前，曾感到大为悔恨，后悔自己当初不该不听安兴贵之言，以致遭此祸事。
原来梁硕虽与安修仁势同水火，但却与安修仁之兄安兴贵却关系要好。
去年李轨派他的弟弟李懋出使长安的时候，安兴贵也请求同往，在出发的前一晚，安兴贵向梁硕劝道：“凉王外宽内忌，非是明主，公不如随我一同前往长安？”
梁硕听后很不高兴，认为安兴贵不该让自己做那种叛君之事，两人争论许久，谁也没能说服谁，最终安兴贵随出使队伍去了长安，而梁硕则留了下来，最终招致杀身之祸。
李轨杀梁硕，虽是因为李仲琰和安修仁的诬陷，但李轨不经任何的调查便下令杀人，实乃梁硕之死的最大元凶。
梁硕在河西无论官吏军队中，还是普通的百姓之中，都有着很大的威望，他就这么不明不白的死去后，许多人的心中都为他鸣不平，只是不敢说出来罢了。
而就在梁硕被鸩酒杀害之后，又有胡人巫者对李轨道：“上天要派玉女从天而降，请求陛下建高台迎接玉女！”
那时李轨正打算要称帝，所以这种无稽之谈，正迎合了他的心境，李轨便相信了胡人巫者所言，立即下令征百姓建高台迎接玉女，花费很多人力无力，以致民生激怨。
而最近这几个月以来，河西闹了严重的饥荒，已到了人相食的地步，李轨用了全部国库家财救济饥民，仍然不够，每天都有许多百姓饿死，便想分发仓库中的粮食，于是召群臣商议。
曹珍等人都道：“国家当以百姓为根本，怎么可以舍不得仓里的粮食，而眼看着老百姓饿死呢？此时何须商议？”
太仆卿谢统师、太府卿韦士政等人都是隋朝的官员，心里始终不服曹珍等李轨起兵时的旧部，时常秘密地与诸胡结为团伙，排挤李轨的旧部下。
所以但凡是曹珍等人提议的，谢统师、韦士政这些隋朝旧部都会提出反对之言。
于是这时在曹珍刚说完话后，谢统师立即大骂道：“老百姓饿死的是因为他自己瘦弱，健壮的人怎么也饿不死。国家仓里的粮食是用来防备意外的，怎么可以用来喂那些瘦弱的人！仆射大人如果要讨好人情，不为国家打算，就不是忠臣。”
谢统师说的，完全就是毫无道理的诡辩，但李轨这时却觉得谢统师说得似乎很有道理，于是反而采纳了谢统师的意见。
从那之后，就连曹珍这些李轨起兵时的旧部官员，也都对李轨产生了离心与怨恨。
在以上发生的诸多事件、因素影响之下，李轨的西凉政权在兵力上虽依旧雄厚无比，但实则已像是一个得了重病的壮汉一般，已非势力初成的时候可比了。
当安兴贵得到李隐的请求，让他出力相助大唐攻略河西之地后，安兴贵二话不说就答应了，还主动向李渊请求立即启程去说服李轨，对他讲明大势祸福。
李渊对此表示怀疑的道：“李轨依仗军队凭借险要，连结突厥，实力非同小可，哪里是一番口舌就可以拿下的？”
安兴贵却回答：“臣前去说服李轨，李轨能听我的话固然好，如果不听，臣便率领家将起兵，与晋王的大军来个里应外合！”
李渊听后，这才答应让安兴贵返回河西之地。
安兴贵得到李渊的允许后，便立即星夜启程，当李隐的大军还在半路的时候，安兴贵便到达了武威。
李轨对安兴贵弃唐归凉的行为感到很是高兴，于是任命他为左右卫大将军。
安兴贵找了机会劝李轨道：“凉国的辖地不过千里，土地瘠薄百姓贫困。如今大唐从太原兴起，夺取了函秦，统制中原，战必胜，攻必取，这大概是天意，不是人力能做到的。陛下不如带整个河西归附唐，那么汉代窦融的功勋又可以在今天重现了！”
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