1940年1月13日深夜，意大利第1巡洋舰分队在第9驱逐舰分队的陪同下悄然离开了塔兰托港，去执行破坏英国海上交通线的命令。而张俊派出了三组侦察机，每一组有一架B-29空中加油机，四架“六爷”全程在意大利舰队高空巡航。
第1巡洋舰分队由3艘扎拉级重巡洋舰组成，分别是“扎拉”号、“阜姆”号和“波拉”号。第9驱逐舰分队由4艘奥里亚尼级驱逐舰组成，分别是“奥里亚尼”号、“焦贝蒂”号、“阿尔菲耶里”号和“卡尔杜奇”号。他们统归第1巡洋舰分队司令卡塔尼奥少将指挥。这就是意大利海军仅剩的海军力量了。
这次战斗的计划是意大利军方与德国军方妥协的结果。意大利要求在由德国空军提供一个航空军空中支援的情况下，意大利舰队应切断英国向希腊增援的海上通道，并歼灭一个英国舰队。而1月14日德党卫军航空军在克里特岛重创2艘英国战列舰的报告，使得一直底气不足的意大利海军认为有改变被动局面的可能。
于是，意大利新任海军参谋长里卡上将制订了作战计划，计划安排如下：意大利海军将组织四支舰队分别从四个港口分别出发，会合后由亚基诺上将统一指挥，扫荡东地中海，这就是意大利海军的全部家当了，墨索里尼也开始赌上自己的全部海军，就是为了颜面，愚蠢之极。
1月17日晨，墨西拿海峡西部海域海雾弥漫。11时许，4支舰队准时出现在预定集结海域。按照预定计划，此时该有大批德国飞机到达，进行一场护航演习，以便在未来协同作战时有利于彼此识别与配合。但是等待多时，意大利人没有等到德国飞机，德国飞机早就在他们的高空巡航了，只是没有露面而已，党卫军空军在等待英国军舰的出现。意大利海军却于12时20分等来了一架英国桑德兰式侦察机。亚基诺上将认为舰队行踪已经暴露，请求取消计划，但是被在罗马的里卡上将否定，亚基诺上将只好硬着头皮继续按计划行事，虽然他内心深处的不安感愈来愈强烈。
18日，意大利舰队分三路沿130度航向，向加尔多斯岛西南方向挺进。卡塔尼奥分舰队和莱尼亚尼中将的分舰队合为一支，处于编队最北面。6时43分，意大利的RO43侦察机发现了英国巡洋舰，意大利人立刻加速至30节朝英国人驶去。8点钟，中路的桑森尼蒂分舰队目视发现敌舰，12分钟后开火。8时55分，桑森尼蒂分舰队开始后撤引诱英国巡洋舰队追击。此时，卡塔尼奥的分舰队一直在北面，准备在适当的机会切断英国舰队退路而没有参加战斗。由于10时58分英国航空兵的空袭，意大利舰队不得不全体沿300度航向再度撤退。
下午15时30分，倒霉的意大利人开始走厄运，旗舰“维内托”号(舰队中唯一的战列舰)在空袭中中雷。亚基诺认为英军只有驱逐舰队可能在夜晚追击自己，而其他威胁就是第二天的空袭，于是他决定让全部分舰队会合，保护“维内托”。卡塔尼奥分舰队和莱尼亚尼分舰队分离，紧密地排列在“维内托”号的右舷。
黄昏时分，意大利人发现8架英国飞机在舰队后方盘旋，这些飞机是17时30分从“可畏”号航空母舰上起飞的。然而英国飞行员并没有立即攻击，他们在盘旋中等待光线更暗一些后再进攻，这样意大利人就很难看清楚飞机了。19时15分，最后一缕光线也被夜色吞没，亚基诺命令舰队突然转向，以迷惑英国飞行员。10分钟后，这支由8架鱼雷机组成的英国机群飞临舰队上空，舰队立即以密集的防空火力进行反击，由100毫米、90毫米和37毫米高炮组成的炽热的火网，迫使英国飞机在3000码的距离上放弃了集体攻击的打算。他们先撤出战斗，然后在火网外散开队形，由单机独立进攻，以分散舰队的防空火力。然而各驱逐舰分队开始施放浓浓的烟幕，并且打开探照灯，用强烈眩目的光束罩住英国飞机。这一切让英国飞行员头晕眼花，因此最初的7架飞机一无所获。最后一个进入攻击航路的是C?威廉斯中尉，因为多数英国飞机已经开始撤离，舰队防空火力相对稀落。他驾机以紧贴海面的高度突破了防御，接近了右侧舰队。他选定了离他最近的那艘大舰，正是“波拉”号。19时45分，鱼雷投了出去，朝“波拉”号冲来。
夜色确实影响了意大利人目视的效果，“波拉”号舰长M?德?比萨上校发现英机投弹时已经晚了。尽管被亚基诺上将誉为杰出指挥官的他紧急下令转舵，但那架飞得如此之低的鱼雷机投雷的距离太近了，而“波拉”号庞大的身躯转动又不灵便，1分钟后大家眼睁睁地看着鱼雷击中了右舷主机房和锅炉房之间的部位。这是致命的一击，巨大的爆炸使主机房和锅炉房里血肉横飞，主机停止了运转，全舰的电力设备都陷入瘫痪。很快，汹涌的海水冲入了三个防火舱室，将他们填满。主机停转使“波拉”号失去了动力，庞大的舰身缓缓停下，象死鱼般动弹不得，电力设备的失灵使得军舰失去了自救的能力。至此，倔强的M?德?比萨上校不得不下令弃舰。近800名官兵争先恐后地跳入大海求生，只有包括副舰长在内的257人留在了“波拉”号上，等待无论是自己人还是英国人的救援。
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