仙人关。
联军被围，关羽和庞义的大军陷在了长达三里长的山道上，进退失据，生机断绝。
杨任和张任的益州军队攻击不力，将士们面对北疆军密集的箭矢和怒吼的弩炮，一个个心惊肉跳，踌躇不前。严颜有心无力，虽然他高举盾牌，身先士卒，奋勇冲杀，但他的军队太少了，根本无法憾动北疆军的虎贲营。
庞义、邓贤为了尽快突围，不惜一切代价，督军猛攻，但于毒的中垒营就象一座擎天柱石，牢牢屹立在战场中央，纹丝不动。
赵云亲临前线，指挥刘遇、张隼的两营南军，轮番攻杀，把断后阻击的关羽杀得步步倒退。
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深夜，赵云接到消息，说刘备率军撤出了河池，正在向下辨城撤退。杨凤和颜良禀报说，现河池已被攻克，大军是否尾随追击，包围下辨？
赵云急告颜良，率两万大军连夜追击。命令杨凤率五千人马守城，命令郭勋领五千南军将士支援仙人关战场。
赵云要求各部，连夜攻击，尽快全歼叛军，占据仙人关。
战场上，阵阵猛烈的鼓声如惊涛骇浪一般，一阵猛似一阵，震撼了漆黑的山野。几十里长的山道上，密密麻麻的篝火就象天上的星星，灿烂夺目，照亮了大山，照亮了杀声震天的战场。
关羽血染战袍，坐在一堆篝火旁边沉默不语。庞义、邓贤和几个统军大将站在他的对面，焦虑不安。
刚才，斥候急报，北疆军正沿着大道两侧的山脊飞速前进，估计到了天亮时分，战场两翼将被北疆军控制，到时北疆军士卒居高临下，箭矢如雨，大军只有等死了。
“仙人关方向……”关羽缓缓抬头，嘶哑着声音问道，“还在进攻吗？”
“大人，请你正视现实，不要再指望张任、杨任的救援了，他们杀不过来。”庞义手指仙人关方向，大声叫道，“他们距离我们只有一里路，只有一里路……六个时辰，整整六个时辰，他们都没有杀过来，你还指望什么？”
“大人，从河池方向包围而来的敌人绵延十几里，至少有五万人，他们连续不停地攻击，我们根本抵挡不住。”邓贤非常激动，连连挥舞着双手，“前面是长安的北军，是于毒的中垒营和张震的虎贲营，是北疆军最强悍的军队，我们就算把人马全部拼光了，也未必能突围而去。大人，算了吧，不要打了，给我们留点人吧……”
这一万五千人基本上来自益州，过去都是赵韪和庞义的军队，看到自己的部下纷纷倒毙，看到大军身陷绝境，庞义和邓贤等将领忍不住了，他们要投降，不愿再打了。
关羽闭上眼睛，痛苦地摇摇头。
“大人，河池肯定被包围了，秦王和城内的军队凶多吉少，不管我们在这里支撑多久，都无法挽救惨败的命运。”庞义走到关羽身边，俯身劝道，“长安派出了增援大军，对武都势在必得，我们没有退路了，没有了……求求你了，大人，给弟兄们一条生路吧……”
庞义突然跪了下来，泣不成声，“我们跟着秦王打了四年的仗，吃了数不尽的苦，图个什么？拯救社稷难道就是要让这些无辜的弟兄们白白死在这里吗？”
邓贤等将领齐齐跪下。
北疆军这些年来攻城拔寨，常常不纳降卒甚至惨无人道地诛杀俘虏，其中颜良更是以嗜杀名震天下。联军不久前围杀了北疆大将苦酋和七千将士，而颜良此刻又是武都战场上的北疆军统帅，联军如果投降，十有八九要被颜良杀了。要想活下去，唯一的机会就是来自关羽。大将军李弘当年讨伐幽州张举、张纯的时候，刘备、关羽等人曾追随刘虞北上参战，他们很长一段时间都效力于李弘帐下，关羽在那段时间结识了不少北疆军大将。如果对面军队中有关羽认识的将领，而且还记得过去那段交往，能说服颜良接受联军的投降，那么大家就有活命的机会。
“如果颜良拒绝我们的投降怎么办？”关羽看看站在四周的士卒，看看他们绝望而无助的眼睛，痛心疾首，无奈地问道。
庞义惨然苦笑，“我们努力了，尽力了，到了九泉下，面对这些死去的冤魂，我们最起码有个交待。”
关羽一动不动，就象雕塑一般。他难以取舍，在忠诚和生命之间，难以取舍。投降了，等于背叛了刘备，自此成为叛主的罪人，成为背信弃义的小人。不投降，一万多名兄弟，一万多条生命，即使死了，自己也无法面对这一万多个冤魂。
凌晨，斥候再报，杨任、张任和严颜撤军了。杨任早就想撤进关内了，但严颜象疯子一样拼命地攻击。对面就是他的一帮兄弟和一万多条人命，他们陷入了北疆军的重重包围，如果不救出来，他们就死定了，但靠他一个人的力量根本无济如事。他的士卒越来越少，他也身负重伤昏迷不醒。杨任要撤军，张任答应了，继续打下去，除了让更多人白白送死外，没有任何意义。
张任和杨任撤军了，联军最后一丝突围的希望也破灭了。
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赵云接到禀报，联军要投降，联军统帅关羽只身求见赵云。
“不行，不许他们投降，给我杀，继续攻杀……”王当高声怒吼，冲着传令兵又喊又叫。
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